本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

    投資標的名稱：江蘇大西洋焊接材料有限責任公司（暫用名，以工商登記名稱為準）

    投資金額：合資公司的注冊 
    相關公司股票走勢

    大西洋6.83-0.05-0.73%資本金額為人民幣5，000萬元，公司以現金與實物出資2，750萬元，占注冊資本的55％（其中：現金出資1，500萬元，設備出資1，250萬元）；啟東金宙公司以實物出資2，250萬元，占注冊資本的45％。

    特別風險提示：本次投資尚須提交公司董事會及自貢市政府國有資產監督管理委員會審批同意后方可生效。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

    一、對外投資概述

    （一）四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）與位于江蘇省的啟東市金宙焊接材料有限公司（以下簡稱“啟東金宙公司”）、自然人蔡德豐（持有啟東金宙公司50％股份）于2013年9月24日在上海簽署《關于合資設立江蘇大西洋焊接材料有限責任公司的協議書》（以下簡稱“合資協議”），公司與啟東金宙公司共同出資人民幣5，000萬元設立江蘇大西洋焊接材料有限責任公司（暫用名，以工商登記名稱為準）（以下簡稱“新公司”），公司以現金與實物出資2，750萬元，占注冊資本的55％（其中：現金出資1，500萬元，設備出資1，250萬元；設備出資以評估值為準，尾差部分用現金補齊）；啟東金宙公司以土地使用權、廠房、設備等實物資產出資2，250萬元，占注冊資本的45％。

    （二）本次投資尚須提交公司董事會及自貢市政府國有資產監督管理委員會審批同意。

    （三）本次交易的合作方啟東金宙公司及自然人蔡德豐與本公司無關聯關系，本次交易不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

    二、投資協議主體的基本情況

    企業名稱：啟東市金宙焊接材料有限公司

    企業住所：王鮑鎮新港工業園區（久隆鎮新港村）

    法定代表人：蔡衛國

    注冊資本：1000萬元

    企業類型：有限公司（自然人控股）

    經營范圍：許可經營項目：無

    一般經營項目：金屬粉末、焊接材料制造、銷售，經營本企業自產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）

    最近一年又一期主要財務指標：

    單位：萬元

    2012年12月31日

    2013年8月31日

    總資產

    6252．41

    7718．12

    凈資產

    1084．56

    1149．74

    營業收入

    8585．94

    7824．37

    凈利潤

    46．51

    62．98

    三、投資標的基本情況

    （一）公司名稱：江蘇大西洋焊接材料有限責任公司（暫用名，最終以工商登記名稱為準）。

    經營范圍：從事藥芯焊絲產品的生產、開發和銷售；從事公司法人財產范圍的資產經營、投資、產權交易、技術服務；自營和代理各類商品和技術進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）等。（最終以工商行政部門登記核準為準）

    注冊資本：5，000萬元人民幣。

    股權結構：公司以現金與實物出資2，750萬元，占注冊資本的55％（其中：現金出資1，500萬元，設備出資1，250萬元；設備出資以評估值為準，尾差部分用現金補齊）；啟東金宙公司以土地使用權、廠房、設備等實物資產出資2，250萬元，占注冊資本的45％。

    董事會：董事會由5名董事組成，其中本公司委派三人，啟東金宙公司委派兩人。董事會設董事長一人，由本公司委派，設副董事長一人，由啟東金宙公司委派。

    截止2013年8月31日評估基準日，公司設備資產賬面值為1228．96萬元，評估值為1249．94萬元。該資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。啟東金宙公司土地使用權、廠房、設備等實物資產賬面值為1843．41萬元，評估值為 2250萬元。其中土地使用權、廠房已設定抵押，抵押權人為江蘇啟東農村商業銀行股份有限公司決心支行，目前正在辦理解除抵押手續，除此以外上述資產不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。

    四、合資協議的主要內容

    （一）出資期限及違約責任

    合資協議簽署生效后，公司在45日內繳足現金出資，并協助辦理完備資產出資等相關手續。啟東金宙公司在45日內協助辦理完備資產出資等相關手續。

    若任何一方違反協議約定的注冊資本到款期限，應按協議履行義務。每逾期一日，違約方應按逾期付款金額萬分之五的標準向守約方承擔逾期付款違約金并賠償守約方損失。

    （二）合資協議主要條款

    1．因新公司發展需要，公司將委派若干名技術人員負責新公司的生產技術，委派人員必須能夠獨立承擔、完成技術方面的相關工作。公司委派到新公司工作的人員，工作時間在三個月以上的，由新公司支付薪酬及社保費用。

    2．新公司自成立之日起兩個月內，與公司簽訂《專有技術許可使用合同》、《商標使用許可合同》，新公司根據合同約定使用公司所掌握的相關藥芯焊絲的配方、工藝及相關專有技術和“大西洋”商標。

    許可使用費用總計人民幣柒佰伍拾萬元（￥750萬元），許可期限為三十年，由新公司與公司簽訂許可協議后一次性支付。

    3．啟東金宙公司掌握的藥芯焊絲生產制造技術（包括配方），無償提供給新公司使用。自然人蔡德豐所有的“金宙”商標無償轉讓給新公司所有。

    4．新公司自行開發和擁有的工業產權、非專利技術歸新公司專屬所有。未經公司與啟東金宙公司雙方協商一致同意，任何一方不得以任何形式泄露、侵占、許可使用或轉讓給第三方。

    5．新公司生產的產品銷售給公司（包括公司的各個控股子公司）原則上以市場原則定價。新公司不得與公司（包括公司的各個控股子公司）已經占有的市場進行競爭。新公司藥芯焊絲的市場范圍原則上在華東地區，跨區域銷售必須經公司書面許可同意。

    6．新公司與公司、啟東金宙公司產生的勞務協作、檢測服務等，公司與啟東金宙公司應優先提供，由此產生的費用按照市場優惠價格與新公司進行結算。

    7．新公司成立后，啟東金宙公司及其股東不得從事與新公司經營的焊接材料業務（包括碳鋼藥芯焊絲、不銹鋼藥芯焊絲等）產生同業競爭的業務，否則由此給新公司造成的損失應由啟東金宙公司及其股東全部承擔。

    （三）爭議解決方式

    因合資協議發生爭議，由公司、啟東金宙公司、自然人蔡德豐三方協商解決；協商不成的，可向新公司注冊地人民法院提起訴訟。

    （四）協議生效條件

    協議同時滿足以下條件后生效：

    1．公司、啟東金宙公司、自然人蔡德豐三方簽字蓋章；

    2．經公司董事會審議同意；

    3．經自貢市政府國有資產監督管理委員會審批同意。

    五、對外投資對公司的影響

    本次對外投資能夠充分發揮合資方的各自資源和優勢，有利于公司產品結構調整及優化，建立藥芯焊絲低成本制造銷售基地，降低公司藥芯焊絲產品生產及銷售成本，改變公司普通藥芯焊絲的虧損現狀，擴大公司藥芯焊絲產品在華東及國際市場的占有份額。

    六、對外投資的風險分析

    新公司的項目管理、組織實施等因素可能引致其經營風險，將直接影響本次投資的安全性。公司將通過向新公司委派管理、技術等關鍵人員，并加強對實施等過程管理，以支持和保障新公司的發展。同時，本次投資尚須提交公司董事會及自貢市國有資產監督管理委員會審批同意方可實施，存在可能未獲得有關機構批準的風險。

    七、備查文件

    1．《關于合資設立江蘇大西洋焊接材料有限責任公司的協議書》

    2．《四川大西洋焊接材料股份有限公司部分資產對外投資資產評估報告書》

    3．《啟動市金宙焊接材料有限公司部分資產對外投資資產評估報告書》

    特此公告。

    四川大西洋焊接材料股份有限公司

    董 事 會

    二〇一三年九月二十五日 
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：投資標的名稱：江蘇大西